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Dissolution (amiable) d’une SAS – Partie 1

Introduction : toutes les bonnes choses ont une fin

Aujourd’hui cet article est un gros morceau (du coup je l’ai découpé en deux parties). Si vous avez déjà procédé à la Dissolution, vous pouvez passer à la Liquidation (partie 2).

Ce n’est pas l’article le plus drôle que j’ai pu écrire non plus puisqu’il raconte la galère administrative que vous rencontrerez si jamais il vous arrive de dissoudre puis liquider une société, typiquement une SAS.

Les procédures sont complexes, les étapes multiples. Je n’ai peut être pas cherché au bon endroit, mais j’ai été incapable de trouver une notice claire qui détaille pas à pas l’ensemble de ces étapes que ce soit sur des sites communautaires ou sur les sites du gouvernement. L’information est présente, mais disséminée, parcellaire.

En gros, il manque le tutoriel.

Et ça a un coût ! Comptez au minimum 1000€ de formalités pour dissoudre puis liquider votre société. Cela peut varier en fonction du nombre d’associés et du capital de la SAS, mais c’est une moyenne. Et j’insiste : je ne parle pas d’impôts, de timbres, de lettres suivies. Il s’agit uniquement de formalités de greffe, d’enregistrement et de parution dans des journaux d’annonces.

Maintenant que c’est dit, le point le plus important à savoir est que la suppression de votre société se fera en deux étapes que vous ne pourrez pas faire en même temps. La première s’appelle dissolution, la seconde liquidation.

La dissolution

L’assemblée générale

C’est le premier passage commun aux deux étapes et paradoxalement le point le moins traité sur le net à ce sujet. Tout doit d’abord passer par une assemblée générale.

Et si jusqu’à présent vous étiez peut être un peu laxistes sur l’aspect formel de vos assemblées générales, je vous conseille fortement d’y prêter un peu plus d’attention pour votre dissolution+liquidation car c’est un processus assez cadré ici.

Le prérequis à une AG, c’est une convocation dans les règles de l’art. Les convocations doivent par défaut être envoyées en courrier recommandé (ou remise en mains propres contre signature) au moins 15 jours avant l’AG (peut dépendre du type de votre société et de vos statuts) à tous les associés et doit contenir au minimum :

– 1 Lettre de convocation par personne avec la liste des sujets qui seront abordés et les points qui seront votés
– 1 Pouvoir pour se faire représenter en cas d’absence

– 1 Vote par correspondance

Une majorité des associés devront être présents pour pouvoir réaliser cette AG ce qui limite l’usage des pouvoirs.

Dans le cas d’associés ayant des rôles officiels dans une SAS (plusieurs Directeurs généraux par exemple) je n’ai pas réussi à savoir clairement qui pouvait convoquer l’AG. En cas de doute, demandez au président de faire la convocation.

Les deux points que vous devrez aborder au minimum lors de l’AG seront de décider la dissolution de l’entreprise et de nommer un liquidateur. Ce liquidateur pourrait être un tiers mais j’imagine qu’il fait plus sens que ce soit un des associés, ce qui en plus facilite les formalités. Si ce n’est pas le cas, vous devrez fournir des documents supplémentaires lors de vos démarches au greffe du tribunal de commerce dont vous dépendez.

Prévenir les impôts

Le but final est de notifier au greffe la décision de dissolution de l’entreprise que vous venez de prendre en AG.

Cependant, avant de pouvoir le contacter, il faut commencer par envoyer le procès verbal de l’assemblée générale signés par tous les associés en 4 exemplaires aux impôts pour enregistrement. Normalement, les impôts vous renvoient assez rapidement 3 exemplaires (ils en gardent un).

Deux seront à envoyer au greffe du TC avec votre dossier plus tard (nous y viendrons).

[…] deux exemplaires du procès-verbal décidant la dissolution et nommant le liquidateur, timbrés et enregistrés auprès de la recette des impôts et certifiés conformes par le représentant légal – Greffe du TC de Paris

Point tirelire : pour enregistrer vos PVs d’AG, les impôts vous demandent cordialement de vous acquitter d’un droit fixe de 375€ (ça peut être 500 selon les cas) ! Voir impots.gouv.fr paragraphe C.

Annoncer la dissolution au reste du monde

This is the end. Hold your breath and count to ten.

Il vous manque encore un dernier document avant de pouvoir déposer votre dossier de dissolution au Greffe du Tribunal de Commerce. Vous devez publier l’annonce de votre dissolution dans un journal d’annonces légales, c’est à dire un journal qui est officiellement habilité à réaliser ce genre d’actes.

Si vous n’en connaissez pas (vous devriez puisque vous avez bien monté ou repris votre société), vous pouvez trouver une liste des journaux qui font l’affaire sur service-public.fr.

Point tirelire : Vous en aurez environ pour 150-200€.

En temps normal vous allez recevoir dans la foulée un récépissé attestant de la parution future de votre annonce dans ledit journal (avec un numéro d’annonce). Ce récépissé est suffisant, a priori.

Le Centre de Formalités des Entreprises

Si si, ça existe vraiment.

Les impôts ont bien reçu le PV d’AG pour enregistrement de la dissolution et vous ont bien renvoyé 3 exemplaires dûment enregistrés.
Vous avez en votre possession le récépissé de parution d’annonce légale.
Vous pouvez maintenant remplir le formulaire CERFA M.2.

Bon alors personnellement j’ai trouvé que c’était tout sauf évident. On hésite sur certaines cases : faut-il les remplir ou pas ? Heureusement il existe une notice, qui aide un peu une fois que vous l’avez trouvée.

Dans mon cas, voici ce que j’ai rempli :

  • Case 1 : Dissolution sans poursuite d’activité
  • Case 2 : Les informations bateaux relatives à la société
  • Case 9 : Des informations sur la date de liquidation, le journal d’annonce, et « l’heureux élu » liquidateur (probablement tiré à la courte paille)
  • Case 18, 21 et 22 : informations complémentaires sur le liquidateur et une petite signature pour finaliser tout ça

Vous pouvez ensuite imprimer tout cela et l’ajouter au dossier qui doit contenir :

  • l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales
  • deux exemplaires du procès-verbal décidant la dissolution et nommant le liquidateur, enregistrés auprès de la recette des impôts
  • les 3 formulaires M.2 remplis
  • ET… ET… un petit chèque !

Point tirelire : la modification (dissolution en faisant partie) d’une société au RCS coûte aujourd’hui 205.50€. Pour le greffe de Bordeaux l’information se trouve ici, mais je vous invite à aller voir sur le site de votre TC.

Le dossier complet peut donc être envoyé au Centre de Formalités des Entreprises (qui se situe place de la Bourse pour le cas de Bordeaux, excusez du peu) car on n’écrit pas directement au greffe du Tribunal de Commerce.

Si tout se passe bien, vous recevrez dans les jours qui suivent un courrier de la part du CFE vous indiquant un récépissé de dépôt et la liste des organismes à qui l’information a été transmise. Dans mon cas :

  • Greffe du Tribunal de Commerce (encore heureux, c’était le but)
  • Centre d’impôts
  • INSEE (cool, vous faites officiellement partie des statistiques des entreprises qui ferment en France)
  • URSSAF
 Une fois que les organismes suscités auront validés votre M.2, le greffe du tribunal de commerce vous renverra quelques jours plus tard un certificat de dépôt d’acte ainsi qu’un extrait de Kbis en 4 exemplaires. On peut donc entamer l’étape suivante : la liquidation (voir article partie 2) !

Quoique ? Impôts : encore !

Une personne aux impôts m’a rappelé qu’il ne faut pas oublier de déclarer la TVA et la déclaration de résultat dans les deux mois suivant la dissolution officielle.

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